本《万国数据商业行为准则》（以下简称“本准则”）适用于万国数据控股有限公司（GDS Holdings Limited）、其并表子公司、并表可变利益实体及其他关联公司（以下合称“万国数据”或“公司”）的每位董事、高管、行政人员和雇员（以下简称“员工”或“您”），不论这些人员与万国数据之间的关系是全职、兼职或者临时的（包括从提供雇佣服务的机构或其他实体外包的员工）。

对于万国数据员工彼此之间、与用户、客户及供应商、股东及其他相关各方之间的业务关系，万国数据致力于遵循最高标准的商业行为规范。这意味着我们应当在遵守国家各项法律法规的同时，一并遵循最高标准的商业道德准则。本准则阐述了从事商业活动时所应当遵循的基本原则、重要政策及程序。万国数据有权全权解释和阐述本准则中的所有条款。

万国数据的政策是，违反本准则的任何员工将受到纪律处分，包括解聘。如果作为万国数据的员工，您的行为不符合法律或本准则规定，可能会对您本人及万国数据造成严重不利后果。

除非在本准则中另行特指，下列词汇应具有以下所述的意思：
 
“合规负责人”指万国数据内控管理部的部门负责人。

“关联人士”指：

(i)任何员工个人的三代以内直系、旁系血亲及姻亲（包括因领养而形成的同等关系，每一位分别称为“家庭成员”），例如父母、兄弟姐妹、表/堂兄弟姐妹、姐夫、嫂子等；以及恋人、经济上有依赖关系或其他利害关系的人；或

(ii)以下任何实体：(a) 由员工个人和/或其家庭成员、其他利害关系人单独或共同拥有的实体；(b) 员工个人、其家庭成员、或其他利害关系人为董事、高管人员或信托人的实体；或(c)  (a)-(b)款中所述的实体的关联公司。

在此，“拥有”指直接或间接（包括但不限于代持）作为股东、合伙人或成员持有实体之不低于百分之五（5%）的有投票权的权益或其他经济利益。“关联公司”就任何实体而言，指另一实体通过一个或多个中间组织或机构，直接或间接控制该实体，或被该实体控制，或与该实体被其他人共同控制，包括但不限于该实体的子公司、母公司、或该实体母公司的其他子公司。“控制”（包括“被控制”和“被共同控制”）就此而言指有权力指导该实体的管理和政策，不论是通过拥有附表决权的股份，通过合同还是以其他方式进行。

“关联交易”指以公司和/或其任何子公司为一方，以员工本人和/或关联人士为另一方的任何交易或任何一系列相关交易。

“万国数据的相关政策和指引”指列于准则附件一中不时修改的相关政策和指引，以及万国数据不时颁布的其他政策和指引。

本准则包含了万国数据对商业行为的一般指导方针，并符合最高标准的商业道德规范以及适用的法律、法规和规章。如本准则的标准高于当地商业惯例或适用法律、法规或规章的标准，则万国数据遵循此较高标准。

承担我们共同的责任

我们每一位万国数据的员工均有责任知悉并理解本准则包含的政策与方针。如果您有任何问题，请询问。如果您有任何所关注的商业道德事项，请提出来。负责监督本准则实施的合规负责人及本准则中所指定的其他人士，将解答您的问题，并在如何遵守万国数据行为准则及汇报可疑的不当行为方面提供指导。

我们的行为应当反映万国数据的价值观，体现最高标准的商业道德观，并能促进良好的工作环境，利于维护和提升万国数据“廉正、诚信”的良好商业信誉。为此目的，万国数据与每位员工同仁，均应：

理解并承诺信守本准则。

以身作则，遵循本准则的规定及贯彻本准则的精神，始终依正确方式行事，即使某些另类选择显得较为方便或快捷。

理解并按照万国数据的一切政策、指引与程序行事。

不会将个人利益置于万国数据的利益之上，不会利用万国数据的职务或因在万国数据的职务而获得的信息，用于与万国数据无关的目的。

合法、正直地从事工作与业务。

为万国数据各团队或部门的工作人员提供必要的培训或指导，以确保其理解并遵守本准则。

在面临疑难的商业道德或法律问题时，向主管、法务部、人力资源部或合规负责人寻求帮助、指导或解释。

对于不道德或不合法的可疑事件，向合规负责人或本准则规定的其他人士汇报。

在任何不道德或不合法的指控得到证实后，立即采取适当的改正措施。

创造鼓励坦诚、开放和建设性沟通的工作环境，允许每一位员工提出问题、提供建议、报告失误与错误，而无需担心遭受报复。

一、员工和工作环境

1. 相互尊重

万国数据致力于创造一个培养诚实、正直、互相尊重与信任的工作环境。万国数据禁止在工作场所或在与外界交往中使用冒犯或谩骂言语和伎俩。

2. 员工隐私

万国数据尊重所有个人的隐私与尊严。万国数据收集并保存员工与雇用相关的信息，包括医疗与福利信息。万国数据采取特别措施对万国数据员工获取该等信息加以限制，仅限于为了合法目的而须了解该等信息的方可获取。负责收集和保存个人信息及有途径获得该等信息的员工，不得违反适用法律或万国数据政策披露该等私人信息。储存于万国数据服务器上的电子邮件和其他文件是万国数据的财产，万国数据有权阅读该等电子邮件和文件。

3. 平等雇佣机会与不歧视、不骚扰

万国数据致力于对所有员工提供平等的就业机会和工作环境，并且不允许发生种族、宗教、性别、年龄、国籍或其他法律规定所禁止的歧视或者骚扰。

4. 工作场所安全

4.1. 工作场所

万国数据致力于为员工提供安全、健康的工作环境。每个员工都有责任维护安全、健康的工作环境，包括遵守安全健康规定，报告意外伤害和不安全设备、操作和环境的。万国数据绝不允许在工作场所或其他与工作相关的场所中使用任何程度的暴力、恐吓等相关行为。

4.2酒精饮品与吸烟

为尊重非吸烟人士并保障大家的健康，万国数据禁止在办公场所吸烟。

除经批准的万国数据的场合之外，员工在万国数据的办公场所不应饮用酒精饮品或醉酒。上班期间的午餐时间不得饮酒。

4.3违禁药品

在万国数据的办公场所或举办的活动中，员工不得使用、持有任何违禁药品。

5. 严禁报复

无论出于何种原因，您不应当利用您在万国数据的工作、职位和身份对万国数据的任何员工实施报复。其他员工可能在其认为是违反适用法律法规、本准则或任何万国数据政策的行为的调查或类似程序中提供信息或其他协助，您不应当对其进行报复。对任何员工进行报复系严重违反万国数据政策的行为，万国数据可以在适用法律允许的范围内给予纪律处分乃至解除劳动关系。

二、遵守法律和道德

除遵守本准则及万国数据的相关政策和指引，每位员工都必须遵守适用的法律法规。员工不得做出任何偷盗、侵占、欺诈、不诚实、违背道德的行为或其他类似行为或做出任何对万国数据的名誉、声誉或利益产生重大不利影响的行为。

三、对万国数据的责任

万国数据期望您能够为万国数据的业务竭尽全力，并以客观、独立的标准做出对万国数据具有影响的决定。

1.利益冲突

当您的个人利益无论以何种方式影响或甚至只是从表面上看来可能影响万国数据的利益时，即形成利益冲突。当您所采取的行动或享有的利益令您难以客观、不偏不倚且有效地履行万国数据分派的工作或职责时，即产生利益冲突。万国数据员工应以诚实、合乎道德的方式从事万国数据的业务，包括以合乎道德的方式处理个人与公司业务间的实际或潜在可能的利益冲突。

如果您在具体情况下不确定是否存在利益冲突，您有责任通过合规咨询邮箱ethics@gds-services.com或者拨打合规监察热线 +86 021 5831 5858，工作时间（9:00 – 18:00，中国标准时间）周一至周五，咨询并向合规负责人全面披露关于利益冲突的所有情况。

鉴于不能一一列举每种可能发生的利益冲突，以下列举的是一些常见的存在实际或潜在利益冲突的情况：

1.1其他公司的财务利益

除通过公开的证券交易市场且低于发行在外5%的权益、通过直接或间接持有未过半数经济权益的基金、或通过受益人非本人或关联人士的信托方式持有的股份之外，

(i)员工本人或其关联人士持有与万国数据存在竞争的公司的任何权益；

(ii)员工本人或其关联人士持有与万国数据有业务往来的公司（如万国数据的客户、合作伙伴、代理商、转售商或供应商）或由万国数据离职员工开设或拥有的经济实体的任何权益。

每位员工必须严格遵守与万国数据之间的竞业禁止协议或其他类似协议的条款和条件（如有）。

1.2关联交易

当任何潜在的关联交易可能发生时，您应当立即以书面形式提前通知合规负责人。您应当对可能发生的关联交易的情况（您或您的关联人士以市场交易公平价格购买非您所在的其他万国数据子公司的产品的情况除外）进行详尽的披露，万国数据有权进一步询问该交易的详细情况和背景信息。关联交易包括但不限于：

(i)对于任何与万国数据有业务往来的个人或机构（如万国数据的客户、合作伙伴、代理商、转售商或供应商）或与万国数据存在竞争的经济实体，员工本人或其关联人士向其提供借款、为其担保借款、从其获得借款或在其协助下获得借款（但与银行或其他金融机构直接进行的合理交易则除外）；

(ii)员工本人或其关联人士与万国数据共同设立合资/合伙企业、合伙或参与其他商业安排；或

(iii)员工本人或其关联人士与万国数据形成任何形式的业务往来，和/或促成任何关联人士与万国数据形成任何形式的业务往来，包括但不限于购买或销售商品、购买或销售除商品以外的其他资产、提供或接受管理服务、劳务服务或代理服务、租赁资产或设备、提供资助（包括以现金或实物形式）、共同研究与开发项目、签订许可协议、赠与或达成任何非货币交易、致使员工本人或关联人士成为万国数据的客户、合作伙伴、代理商、转售商、供应商或达成其他任何交易关系，或明知上述情况可能发生而不向万国数据进行披露。

未经合规负责人或公司法务部门的事先书面批准，您不得参与任何涉及您的关联人士的采购流程、决策流程或其他类似流程，即使这些流程未必构成本准则所规定的关联交易。

1.3外部雇佣关系或兼职活动

员工本人或其关联人士任职于与万国数据存在竞争的公司、与万国数据有任何业务往来的经济实体，或与前述公司或经济实体（包括其关联方）发生任何方式的关联（包括但不限于以咨询、顾问、志愿者或其他类似身份从事的兼职活动或直接或间接参与具体项目合作或对具体项目合作产生影响的），或担任其董事，以及从事其他旨在或可合理预期能够增进该方利益的活动。

包括以上列举在内，万国数据将常见的利益冲突情形区分为“禁止”、“报批”和“报备”三大类。
然而在现实中，还可能存在其他利益冲突的表现形式。您需要对其他有可能发生、曾经发生或者正在发生的利益冲突即时向合规负责人进行咨询、报批或报备。存在利益冲突不一定表示该项情况会被禁止，但若合规负责人认为属于禁止范畴的，您应当停止这一行为或采取一切可能的措施阻止这一事件的发生。

2.公司机会

当增进公司合法利益的机会出现时，员工有责任增进万国数据的商业利益。如果您通过利用万国数据的公司财产或信息，或通过您在万国数据的职务（如通过万国数据的竞争方或现有或潜在的客户、供应商或商业协作方），获悉任何业务或投资机会，则在未向万国数据全面披露并获其事先书面批准时，您不应直接地参与或间接地通过您的关联人士参与该等机会或进行投资。该等机会应首先被视为万国数据的投资机会。

3.礼品、赠与、娱乐与其他款待

当员工代表万国数据做出商业决定时，您的决定应建立在自主的、客观的、独立判断以及符合万国数据最大利益原则的基础之上。具体请参考公司的《关于礼品的一般政策》。

3.1接受礼品、赠与、娱乐与其他款待

您或您的关联人士不得利用您在万国数据的工作、职位或身份索取或接受任何私人利益或赠与，包括但不限于回扣、贿赂、私下佣金、旅游、股份、红利、低于市场价格的贷款、实物、现金或现金等价物（包括消费卡/券、提货券、购物卡、换购券、充值卡、交通卡、电话卡、各种话费的充值或其它可供使用或消费的充值、储值卡及其它形态的有价礼券或证券等）以及财产性权益，但在商业来往中获得的一些符合当地商业惯例的小额非现金促销礼品除外，具体应根据《万国数据礼品处理条例》执行。任何违反本条款的员工会被会被解除劳动关系。

不符合当地惯例或者奢侈过度的商务礼仪、社交礼仪和款待是被严厉禁止的。

3.2提供礼品、赠与、娱乐与其他款待

绝对禁止您或您的关联人士提供或给予任何私人利益或赠与，包括但不限于回扣、贿赂、私下佣金、旅游、股份、红利、低于市场价格的贷款、实物、现金或现金等价物（包括消费卡/券、提货券、购物卡、换购券、充值卡、交通卡、电话卡、各种话费的充值或其它可供使用或消费的充值、储值卡及其它形态的有价礼券或证券等）以及财产性权益，但在商业来往中提供的一些符合当地商业惯例的小额非现金促销礼品除外。任何违反本条款的员工会被解除劳动关系。

如果因万国数据业务而须向第三方提供礼品、餐饮、娱乐和其他款待，则必须合法、合理且在具体情况下为适当的，并且即使公开披露也不会使万国数据、供应商或客户处于尴尬处境。您或您的关联人士不应提供或表示将提供超过象征性价值、或超出与当地商业惯例相关的通常商务礼仪的礼品或娱乐活动。商务活动中的礼品和娱乐活动的开支须经适当的预算、审批、记录、文件存档等流程。

万国数据的供应商及客户可能另有关于礼品、赠与及款待的政策。您务必谨慎行事，绝不应违反其他公司关于礼品、赠与及招待的政策。

另外，未经万国数据主管政府事务的高级副总裁或其授权的区域总经理的事先书面批准，您或您的关联人士不得就与万国数据有关事务向任何政府官员、政党、政党官员、政党候选人、政党职员或者他们的家庭成员赠送礼品或任何有价物品。

为避免违反本准则，如您不能确定收取或提供任何形式的礼品是否符合本准则，我们建议您与合规负责人联系。具体请参考本准则第四部分——准则的实施。

4.反腐败和反贿赂法律
公司需要遵守经营地的法律法规。《中华人民共和国刑法》和《反不正当竞争法》是有关行贿、受贿、商业贿赂定义及追责规定的较高效力等级的法律。

4.1根据《中华人民共和国刑法》（“《刑法》”）规定，为谋取不正当利益,给予企业及国家工作人员以数额较大的财物、各种名义的回扣、手续费的，均以行贿论。《刑法》规定，企业工作人员利用职务便利，索取或非法收受他人财物，为他人谋取数额较大的利益，或者收受各种名义的回扣、手续费，归个人所有的，均以受贿论。无论行贿还是受贿，公司及直接责任人都会受到刑事责任追究。因此公司员工必须遵守《刑法》，以避免给公司和个人带来重大损失。

4.2根据《反不正当竞争法》规定， 任何单位或个人不得采用财物或者其他手段进行贿赂以销售或者购买商品。在帐外暗中给予对方单位或者个人回扣的，以行贿论处；对方单位或者个人在帐外暗中收受回扣的，以受贿论处。

《反不正当竞争法》允许销售或者购买商品，可以明示给对方折扣，可以给中间人佣金，但必须如实入帐。员工必须遵守《反不正当竞争法》的规定，否则会给公司和个人带来刑事和行政处罚。

此外，美国《反海外腐败法》（“FCPA”）禁止公司及其员工和代理人，为赢取或保有业务或者为影响任何行为或决定之目的，而向任何政府官员、政党、政治职务候选人或公共国际组织官员，提供或给予金钱或任何其他有价物。FCPA禁止向外国官员支付贿赂、回扣或其他诱引。此等禁止规定还延伸到对销售代表或者代理人的支付，只要有理由相信，该等支付将被间接用于向外国官员作出禁止的支付。违反FCPA属于犯罪，可能招致高额罚金和刑罚，以及公司纪律处分，包括解除劳动关系。

5.工作职责的履行

您必须按万国数据的要求来履行作为员工的职责，遵守上级主管的合理的指挥及与万国数据签订的雇佣协议。您不得利用万国数据所赋予您的工作职权及职务便利（包括但不限于万国数据的网站资源和客户资源）为您本人或关联人士谋取不正当利益，无论该利益是现实的财产性利益，还是潜在的竞争优势。

为保障工作职责的忠实履行，您不得在与万国数据存在竞争的公司或与万国数据有任何业务往来的经济实体（包括但不限于供应商、代理商、客户、合作伙伴）从事任何形式的兼职活动。即使从事其他兼职活动的，您亦不得利用公司的各项财产或资源，也不应对您在万国数据正常履行工作职责造成不利影响。

6.资产的保护与适当使用

每位员工均有责任保护万国数据的资产，包括有形资产和无形资产，并确保其有效利用。盗窃、疏忽大意及浪费，均会直接影响万国数据的盈利能力。您应当采取措施防止万国数据资产被损害、盗窃或不当使用。您自公司离职时，必须将所有万国数据财产归还万国数据。员工应查阅相关员工手册中的条款，以确保您按照关于保护和适当使用公司资产的规定行事。

7.重大信息披露

万国数据奉行的政策是：在万国数据所有经营地，根据当地适用的法律法规（必要时，还包括证券交易所规则），公平、准确、及时及完整地进行披露。您应遵守万国数据不时制定的关于（对外和对内）披露公司信息方面的指引。严重违反本条规定的将被会被解除劳动关系。
您必须准确、忠实、及时地完成万国数据合理向您要求提供的所有文件，包括万国数据要求的个人信息、会计记录、支出、发票、凭证、差旅和费用报告、各类申报/审批/备案/授权信息、各类业务信息以及任何其他商业记录。您必须保证所提供的各类文件和信息都是准确、完整和最新的。万国数据绝不允许任何针对上述文件与信息的弄虚作假行为。

必要时，所有文件必须经适当授权。您必须根据适用法律及会计准则记录万国数据的财务活动。严格禁止对条目、记录或文件的错误或误导性记载，对与万国数据的财务或业务活动有关的重大事实作错误陈述或遗漏。

您必须就财务报告和审计提供准确、完整、客观、相关、及时和容易理解的信息，信息提供应基于诚信与责任，以合理谨慎的态度，在能力范围之内，勤勉而为之，禁止错误陈述或遗漏重大事实。您亦应对所使用的所有万国数据资产与资源保持适当的控制。您不应对审计及审核公司财务报告的注册会计师施加任何欺诈性影响或其他干扰。您不得实施任何可能导致万国数据财务报告产生误导性的行为。

8.业务通讯

所有业务记录与通讯应清晰、真实及准确。业务记录与通讯可能会因诉讼、政府调查及媒体报导被公开。员工应尽力避免使用夸张、渲染、猜测性言辞，法律结论及对其他人士或公司的贬低或定性评论。此要求适用于所有通讯，包括电子邮件、即时通讯及“非正式”记录或备忘录。记录应根据本准则第三条第8款（记录保存）及将来制定的万国数据的记录保存政策，予以保留或销毁。

9.记录保存

万国数据致力于遵守有关记录保存的所有法律法规。万国数据的政策是系统、定期地对所有万国数据持有的所有记录进行界定、维持、保护及销毁或保留。在任何情形下，不得选择性地销毁万国数据的记录。如果您知悉其他员工在记录保存方面有可疑行为，请与合规负责人联系。

如果您获悉法院传票、审理中尚未作出判决的或可能发生的诉讼或政府调查，应立即与法务部联系。在法务部告知您如何应对之前，您应保留、保存可能用于应诉的、或与诉讼有关的、或与调查有关的所有记录；并且您不得销毁或涂改所持有或控制的任何该等记录。对于未经干预可能自动销毁或删除的所有相关记录（如电子邮件及语音信箱留言），您必须积极采取措施避免其毁损。该等记录如有损毁，即使出于无心，也可能严重损害万国数据的利益。对于某特定记录是否与正在发生的或可能发生的调查或诉讼相关，或是否会用于应诉，或应以何种特定方式予以保存，如果您有何疑问，则应保存该记录，并向法务部咨询。

您应遵守万国数据就如何处理政府、监管机构或执法机构的调查或查询所不时制定的指引。

10.保密信息

作为一般原则，有关万国数据业务的一切信息均应视为保密信息。您必须严格遵守加入万国数据时签署的保密协议或禁止披露协议或其他类似协议的条款。

您必须：

不得为您的个人利益、万国数据内外任何人士的利益使用该等信息；

不得向万国数据以外人士披露该等信息。例如，您不应与家人或在业务活动、社交活动中，或在诸如出租车、公共交通工具、会场、电梯或餐馆等公众场所讨论该等信息；亦不得通过互联网等方式披露该等信息，包括但不限于微博、微信、BBS、贴吧、博客或聊天室；

除非其他万国数据员工为履行其作为万国数据员工的业务职责所需，否则不得向其他万国数据员工披露保密信息。

保密协议或禁止披露协议通常在万国数据需向供应商、顾问、合资/合作伙伴或其他方披露保密信息时使用。保密协议提示接收保密信息的人士必须对该等信息保密。与非属万国数据员工的人士进行业务往来时，如果您预期可能须向其披露保密信息，应当联系法务部，讨论签署保密协议或禁止披露协议的必要性。

并且，不当收集或使用关于竞争对手的信息可能导致员工和万国数据承担刑事或民事责任。如果您不确定是否可以收集或使用关于任何竞争对手的信息，您应立即咨询法务部。

如有关于保密信息的任何问题，请与法务部联系。同时，员工也应遵守万国数据所不时制定的有关（对内和对外）披露公司信息的指引。

11.知识产权

知识产权（包括版权(即著作权)、专利、商标、域名、网址和商业秘密）是万国数据的重要财产。员工应确保万国数据的知识产权根据公司的相关政策和程序获得保护并适当使用。您必须严格遵守与万国数据签订的任何适用的专有信息和发明协议或类似协议中的条款和条件。未经公司同意，您不得对外公开万国数据的知识产权当中涉及及/或属于万国数据的保密信息。如有关于知识产权的任何问题，请与法务部联系。

11.1商标

您应仅就与万国数据业务有关的事项并且根据万国数据的商标使用指南及相关程序使用万国数据的商标。对于未经授权申请、注册、使用万国数据的标志、名称或商标，或对万国数据的标志、名称或商标（包括作为域名或网址的一部分）构成侵权行为的事件，您必须通知法务部。

11.2版权（著作权）

未经授权而以享有版权的作品为基础，制作复制品或衍生作品的，违反适用法律，亦违反万国数据的政策。无版权声明、可供自行下载与复制、或属于开源软件的作品，并不意味着该作品不受版权保护。

万国数据使用的众多电脑软件，为自其他公司获得使用许可。在绝大多数情形下，该等电脑软件受版权保护。员工不得制作、获取或使用未经授权的电脑软件。
此外, 任何源自网络上的文章、图片等, 即使无版权声明, 亦并不意味着该作品不受版权保护。员工不得随意复制、获取或使用未经授权的文章或图片。有关版权的任何问题，应咨询法务部。

11.3域名及网址 (包括通用网址、无线网址等)

您应仅就与万国数据业务有关的事项并且根据万国数据的域名使用指南及相关程序使用万国数据的域名及/或网址。对于未经授权申请、注册或使用万国数据的域名及/或网址(包括作为域名或网址的一部分）构成侵权行为的事件，您必须通知法务部。

11.4其他方的知识产权

万国数据的政策是尊重他人的知识产权，您不应有任何侵害他人的知识产权的行为。如使用他人的名称、商标、标志、版权作品、资料或软件（包括在万国数据的网站上或作其他的线上及/或线下使用），您必须根据适用法律和知识产权所有人的相关授权适当使用。

有关拟许可他人使用万国数据的知识产权或使用他人的知识产权之授权问题，应咨询法务部。

12.电脑与通讯资源

您必须采取所有必要措施保证您的电脑、电脑密码或语音信箱密码的安全。如果您有任何理由确信您的密码或万国数据的电脑或通讯资源的安全受到任何方式的损害，您必须立即变更密码并将此事件向信息技术部门（IT Department）报告。

所有用于整个电脑化操作与网络联结的电脑资源，均属万国数据的财产，旨在供万国数据的员工用于从事公司业务。在法律允许范围内，存储于万国数据电脑的所有电子邮件、语音信息及个人文档，均属万国数据财产，万国数据有权单方面决定审查该等文档或通讯（包括电子邮件与语音信息）。

您不应以具破坏性的、冒犯他人的或者非法的方式使用万国数据的资源，或传送可能会令收件人或万国数据尴尬的评论、语言、图像或其他文档。如有违反，万国数据可以在适用法律允许的范围内给予纪律处分乃至解除劳动关系。

13.对媒体及他人查询的答复

除万国数据的正式发言人之外，非经万国数据市场部的特别授权，任何其他员工不得以万国数据代表身份或就万国数据业务问题，向媒体、团体或组织发表言论；非经万国数据首席财务官特别授权，不得向财经界、证券分析师或股东发表言论。所有索取万国数据信息的要求应转介市场部或投资者关系部。

同时，您也应遵守万国数据所不时制定的有关（对内和对外）披露公司信息的指引。

14.遵守万国数据的签署审批权限政策

您必须遵守万国数据关于签署审批权限的政策。未根据该政策获得授权，您不得签署任何合同，或调配任何公司资源。任何员工违反该政策的行为，对于万国数据不具有约束力。

15.禁止内幕交易 公司制定有内幕交易政策，可自合规负责人处索取。以下是与内幕交易有关的某些一般原则的摘要，应与上述具体政策一并阅读。

员工在掌握公司重大非公开信息期间，禁止交易公司的股份或其他证券。内幕交易禁止规定，适用于员工家属以及与员工共同居住的任何其他人。因此，员工在与朋友或家属以及其他员工讨论工作时必须审慎。此外，禁止员工基于重大非公开消息，向任何其他人作出买卖公司股份或其他证券的建议、“泄密”或提议。员工在其受雇过程中获取其他公司的重大非公开信息的，在掌握该等信息期间，禁止买卖该其他公司的股份或证券，并且禁止基于该等信息向他人进行买卖“泄密”。违反内幕交易法律可能招致高额罚金和刑罚，以及公司纪律处分，包括解除劳动关系。

凡是尚未通过新闻发布或其他广泛分发手段，向公众普遍提供的信息，即属“非公开”信息。凡是理性投资人认为对股票或其他证券的买入、持有或卖出决定具有重要性的信息，即属“重大”信息。作为一项经验法则，凡是可能会影响股票或其他证券价值的信息，都应当被视为重大信息。一般视为“重大”信息的示例包括：

·财务结果或预测，或者任何表明公司财务业绩可能高于或低于预测或预期的信息；

·重大新产品或服务；

·未结或拟议收购或处置，包括合并、要约收购或合营提议；

·可能的管理层变动或控制权变更；

·未结或拟议债务或股本证券的公募或私募；

·重大客户或合同的取得或丧失；

·重大核销；

·重大诉讼的提起或和解；及

·公司审计师的变更或者公司审计师关于公司不得再行依赖审计师报告的通知。

反内幕交易法律详密且复杂。您对您掌握的信息或者您曾经进行的公司证券交易，存在任何疑问的，应及时上报合规负责人。

16.公众传播及防止选择性披露 公司高度重视公司在社会上的信用和声誉。新闻媒体和投资界对公司的所写所议，直接对我们的声誉造成正面或负面影响。我们的政策是，在遵守我们的维护竞争性和专有信息秘密、防止选择性披露市场敏感财务数据义务的前提下，及时、准确、完整提供信息，回应公众（比如媒体、分析师）要求。为确保遵守本项政策，凡是新闻媒体或其他公众索要公司信息的要求，均移交公司投资者关系部处理。

防止选择性披露 防止选择性披露，系遵守美国证券法律、维护公司和所有公司关联人士声誉和诚信所需。任何人士，向特定人士提供可能引发市场变动的信息，而此等消息尚未对投资公众普遍提供的，即发生“选择性披露”。选择性披露在美国法律下属于犯罪行为，受到严惩。

制定以下指引，旨在避免发生不当选择性披露。每位员工均须遵守该等规程：

·公司与投资分析师、新闻界及/或媒体成员之间的全部联络，均应通过首席执行官、首席财务官或上述人员所指定的人士（统称“媒体联系人”）进行。

·除媒体联系人外，任何高管、董事或员工，均不得向任何投资分析师或新闻媒体成员，提供任何关于公司或其业务的、可能引发市场变动的信息。

·所有来自诸如行业分析师或媒体成员等人士有关公司或其业务的查询，均应移交媒体联系人处理。面向投资界的所有公司陈述介绍，均将由我们[sic]在媒体联系人的指导下作出。

·除媒体联系人外，任何员工，被新闻或媒体成员提问有关公司或其业务问题的，均应回复“无可奉告”，并将此等查询转至媒体联系人。

应投资者、投资分析师和媒体成员查询，提供此前已发布公司信息的常规流程，并不适用上述规定。

如您对公司关于选择性披露的政策的范围或适用存在任何疑问，请联系合规负责人。

四、准则的实施

1.责任

万国数据每位员工均有责任使本准则发挥作用，但员工并不是孤立无援的。万国数据拥有大量资源、人员及制定了相关流程，回答您的问题并指导员工对疑难事项做出决定。员工须签署遵守本准则的声明。

2.寻求指引

本准则并不能够就所有问题提供确定的答案。如果您对本准则中所讨论的任何政策存有疑问，或对于在特定情形下如何行事难以做出最佳决断，您应向您的主管、法务部、人力资源部、合规负责人或本准则中规定的其他人士寻求指引。具体事宜和对应接口方请遵循下表。

其中，您可通过合规咨询邮箱ethics@gds-services.com或者拨打合规监察热线 +86 021 5831 5858，工作时间（9:00 – 18:00，中国标准时间）周一至周五联系合规负责人，包括咨询、报备、报批、举报。外部人士也可通过ethics@gds-services.com邮箱与合规负责人联系，或进行举报。具体请参考《举报制度》。

关键信条

如果正确处事之道总是非常直接明确，相信您通过上述介绍一定能做出正确判断。但在现实的商业世界中，事物的正确与否并不总是十分简单明了。当您无法判定何为“正确”事物或正确行事存在困难的情形下，请谨记先问自己以下几个问题：

我的行为是否体现万国数据的核心商业价值观？

我的行为是否符合万国数据的最大利益？

我的行为是否合法？

一个具有高度正直准则的人会这样做吗？

我愿意向公众公开我的行为吗？

当以上任何一个问题的答案为否时，则此行为可能并非正确。

4.对违反行为的报告

如果您知悉或怀疑任何违反相关法律法规、本准则或万国数据的相关政策的行为，您应立即向合规负责人进行报告，具体请参考《举报制度》。负责调查的部门将在合理时间内跟进，并向您说明进展情况。尽管有关调查的具体信息需要严格保密，但您仍然能了解调查是否仍在进行亦或已经终结。不要试图自行对确知或怀疑的违反行为进行调查，而应向适当人士报告。在调查过程中，万国数据在必要时会与您直接联系。在任何情况下，您对您提供的信息应予以保密，请不要与其他任何人讨论您所反映的问题。万国数据亦会谨慎处理该等信息，只在处理相关问题合理所需时才披露该等信息，也会尽一切努力对您的身份保密。同时，万国数据将严厉处罚对于如实举报人的打击报复行为。

5.对有关会计事项的投诉与关注

万国数据致力于遵守所有法律、法规、会计准则及内部会计控制制度。对于会计事项、内部会计控制及审计事项（“会计事项”）有投诉或值得关注的事项，每位员工均有责任及时进行报告，具体报告方式请参见《举报制度》。万国数据会谨慎处理该等信息，只在处理相关问题合理所需时才披露该等信息。出于善意而对会计事项作出投诉或表达关注的人士均不会受到报复。就会计事项可以向合规负责人进行投诉。

6.对违反行为的惩诫

本准则对各级员工公平公正地适用。

万国数据希望尽最大的合理可能防范违反本准则行为的发生，并于发现后尽合理可能遏止违法事件的发生。根据适用法律，万国数据有权对任何违反本准则及万国数据其他政策、程序的行为进行调查。员工违反本准则及万国数据其他政策、程序的，将受到纪律处分，最高处分包括解除劳动关系及民事或刑事追诉。此外，根据适用法律，纪律处分（最高处分包括解除劳动关系等的惩诫措施）亦适用于唆使、协助或批准该等违反行为或知悉该等违反行为却未根据万国数据的政策及时报告的人士，以及在万国数据调查该等违反行为时故意做虚假证明或隐瞒事实的人士。

任何员工故意违反第一条第4.1款（工作场所暴力）或第三条第1款（利益冲突）、第3款（礼品、赠与、娱乐与其他款待）、第4款（工作职责的履行）、第5款（资产的保护与适当使用）、第6款（重大信息披露）、第9款（保密信息）、第10款（知识产权）或严重未能遵守以上条款的都将会被解除劳动关系。同时，公司有权根据员工股权激励奖励计划和/或员工签署的有关股权激励奖励协议的条款取消一切已授予的股权激励奖励(如有)，回购和/或没收所有因已授予股权激励奖励归属和/或对其行权所获得的股份(如有)，并没收和/或追索其此前因出售股权激励奖励所涉及的股份而获取的一切收益。

7.对本准则的豁免

对本准则的豁免，仅可由董事会或董事会的相关委员会作出，且将按法律或纳斯达克规则要求，及时向公众披露。对本准则的豁免，将视具体个案且仅在特殊情况下作出。

8.非创设权利

本准则系万国数据规范公司业务的基本原则、关键政策及程序的声明，无意且并未创设任何权利予任何员工、客户、供应商、竞争方、股东或其他人士或实体。同样，本准则并非合同，本准则或在此前后传达给员工的任何与此相关的信息，亦不构成您的任何合同权利。本准则可以不时修改，更新的版本将在万国数据的内网上公布。您有责任及时了解并遵守最新版本的本准则。在程序上，有关每次更新的通知将通过公司邮件系统、或布告栏张贴、或公司内网或OA系统向每位员工发送。

9.谨记事项

万国数据有适用于各不同地区的员工手册。对于本准则中未规定的内容，员工应当遵守这些员工手册中更详细的规定。

确保万国数据遵守适用于其公司业务的众多法律法规及最高道德标准，是万国数据每个员工的终极责任。请熟知并严格按照该等法律法规、最高道德规范及与之有关的万国数据的政策与指引行事。

本准则于2016年11月修订并颁布。